无锡晶海:光大证券股份有限公司关于无锡晶海氨基酸股份有限公司股票定向发行的推荐工作报告



无锡晶海:光大证券股份有限公司关于无锡晶海氨基酸股份有限公司股票定向发行的推荐工作报告   时间:2022年01月13日 21:10:43 中财网    
原标题:无锡晶海:光大证券股份有限公司关于无锡晶海氨基酸股份有限公司股票定向发行的推荐工作报告

无锡晶海:光大证券股份有限公司关于无锡晶海氨基酸股份有限公司股票定向发行的推荐工作报告








光大证券股份有限公司

关于无锡晶海氨基酸股份有限公司

股票定向发行的

推荐工作报告









保荐机构(主承销商)



(住所:上海市静安区新闸路1508号)



二〇二二年一月








............................................................................................................. 1


............................................................................................................. 3
一、关于本次定向发行主体合法合规性的意见 .............................................. 5
二、关于发行人公司治理规范性的意见 ......................................................... 6
三、关于本次定向发行是否需要履行核准程序的意见.................................... 7
四、关于发行人在报告期内及本次定向发行是否规范履行信息披露义务的意
见 ......................................................................................................................... 7
五、关于本次定向发行现有股东优先认购安排合法合规性的意见 .................. 9
六、关于发行对象是否符合投资者适当性要求的意见.................................. 10
七、关于发行对象是否属于失信联合惩戒对象、是否存在股权代持及是否为
持股平台的意见 .................................................................................................. 12
八、关于发行对象认购资金来源合法合规性的意见 ..................................... 13
九、关于本次定向发行决策程序合法合规性的意见 ..................................... 14
十、关于本次发行定价合法合规性及合理性的意见 ..................................... 17
十一、关于本次定向发行相关认购协议等法律文件合法合规性的意见 ......... 21
十二、关于本次定向发行新增股票限售安排合法合规性的意见 ................... 25
十三、关于发行人报告期内募集资金管理及使用情况合法合规性的意见 ..... 26
十四、关于本次定向发行募集资金用途合法合规性的意见 .......................... 26
十五、关于发行人报告期内募集资金内控及管理制度合法合规性的意见 ..... 28
十六、关于发行人是否存在完成新增股票登记前不得使用募集资金情形的意
见 ....................................................................................................................... 30
十七、关于本次定向发行对发行人影响的意见 ............................................ 30
十八、关于本次定向发行聘请第三方的意见 ................................................ 34
十九、主办券商认为应当发表的其他意见 ................................................... 34

二十、关于本次定向发行的推荐结论 .......................................................... 34





在本推荐工作报告中,除非文义载明,下列简称具有如下含义:


无锡晶海、公司、发行人



无锡晶海氨基酸股份有限公司

股东大会



无锡晶海氨基酸股份有限公司股东大会

董事会



无锡晶海氨基酸股份有限公司董事会

监事会



无锡晶海氨基酸股份有限公司监事会

本次发行、本次定向发
行、本次股票发行



无锡晶海氨基酸股份有限公司股票定向发行

《定向发行说明书》



无锡晶海氨基酸股份有限公司股票定向发行说明书

《员工持股计划(草
案)》



《无锡晶海氨基酸股份有限公司2021年员工持股计划(草案)》

推荐报告、本推荐报告



《光大证券股份有限公司关于无锡晶海氨基酸股份有限公司股票定向发
行的推荐工作报告》

晶盛投资



无锡市晶盛投资合伙企业(有限合伙)

晶耀投资



无锡市晶耀投资有限公司

参与对象



出资参与无锡晶海氨基酸股份有限公司员工持股计划的公司员工

发行对象、持股企业



认购本次定向发行的投资人,即参与对象就参与本次员工持股计划共同
出资设立的企业载体,具体为无锡市晶盛投资合伙企业(有限合伙)、
无锡市晶耀投资有限公司

《股份认购协议》



《无锡晶海氨基酸股份有限公司员工持股计划之附生效条件的股份认购
协议》

持有份额、份额



按照本计划出资取得的相应持有份额,具体指其持有的合伙企业财产份
额或有限公司股权

持有人会议



无锡晶海氨基酸股份有限公司员工持股计划持有人会议

持有人代表



无锡晶海氨基酸股份有限公司员工持股计划持有人会议选举出来的代表

《2021年员工持股计划
管理办法》



《无锡晶海氨基酸股份有限公司2021年员工持股计划管理办法》

公司股票



无锡晶海氨基酸股份有限公司的普通股股票

标的股票



本员工持股计划认购的无锡晶海本次定向发行的股票

中国证监会



中国证券监督管理委员会

江苏证监局



中国证券监督管理委员会江苏监管局

全国股转公司



全国中小企业股份转让系统有限责任公司




《公司法》



《中华人民共和国公司法》

《证券法》



《中华人民共和国证券法》

《监督管理办法》



《非上市公众公司监督管理办法》

《股转系统业务规则》



《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》

《公司治理规则》



《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》

《定向发行规则》



《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》

《定向发行指南》



《全国中小企业股份转让系统股票定向发行指南》

《投资者适当性管理办
法》



《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》

《监管指引第6号》



《非上市公众公司监管指引第6号——股权激励和员工持股计划的监管
要求(试行)》

《业务办理指南》



《全国中小企业股份转让系统股权激励和员工持股计划业务办理指南》

《公司章程》



《无锡晶海氨基酸股份有限公司章程》

主办券商、光大证券



光大证券股份有限公司

会计师事务所、上会会计




上会会计师事务所(特殊普通合伙)

律师事务所



上海市广发律师事务所

元、万元



人民币元、人民币万元



本推荐报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异,这些差异
是由于四舍五入所致。



一、关于本次定向发行主体合法合规性的意见

(一)发行人是否符合《定向发行规则》第九条的规定
的意见

根据《定向发行规则》第九条的规定“发行人定向发行
应当符合《监督管理办法》关于合法规范经营、公司治理、
信息披露、发行对象等方面的规定。


发行人存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被
控股股东、实际控制人严重损害情形的,应当在相关情形已
经解除或者消除影响后进行定向发行。”

经核查,截至本推荐工作报告出具之日,无锡晶海合法
规范经营,公司治理规范,挂牌以来规范履行了信息披露义
务,符合《监督管理办法》关于合法规范经营、公司治理、
信息披露等方面的规定。


本次发行属于发行对象确定的发行,发行对象合计2
名,已确定的发行对象为无锡市晶盛投资合伙企业(有限合
伙)、无锡市晶耀投资有限公司,均系公司为实施员工持股
计划而设立的持股企业。员工持股计划共有2人参与,均为
已与公司签订劳动合同的员工,符合《监督管理办法》对发
行对象的规定。


经查阅公司审计报告、公司出具的声明,公司不存在违
规对外担保、资金占用或者其他权益被控股股东、实际控制
人严重损害情形。


(二)发行人及其控股股东、实际控制人是否为失信联




合惩戒对象的意见

主办券商通过核查国家企业信用信息公示系统、中国
裁判文书网、中国执行信息公开网、证券期货市场失信记录
查询平台、信用中国等网站,截至本推荐工作报告出具之
日,发行人及其控股股东、实际控制人不属于失信联合惩戒
对象;根据公司出具的声明,发行人及其控股股东、实际控
制人不存在属于失信联合惩戒对象的情形。


经核查,主办券商认为,发行人本次发行符合《定向发
行规则》第九条规定,发行人及相关主体不属于失信联合惩
戒对象。




二、关于发行人公司治理规范性的意见

公司依据《公司法》、《监督管理办法》及《非上市公
众公司监管指引第3号——章程必备条款》制定《公司章
程》;公司建立了股东大会、董事会,明晰了各机构职责和
议事规则;公司股东大会、董事会、监事会的召集、提案审
议、通知时间、召开程序、授权委托、表决和决议等符合法
律、行政法规和公司章程的规定,会议记录完整的保存;公
司强化内部管理,完善了内控制度,按照相关规定建立会计
核算体系、财务管理和风险控制等制度,从而在制度基础上
能够有效地保证公司经营业务的有效进行,保护资产的安
全和完整,保证公司财务资料的真实、合法、完整。


根据全国股转公司发布的《公司治理规则》,公司已召
开董事会,就公司现行的《公司章程》及其他内部控制制度




部分内容进行审议修改,并经股东大会审议通过。


综上,主办券商认为,无锡晶海公司治理规范,不存在
违反《公司法》、《监督管理办法》第二章、《公司治理规
则》等相关法律法规的情形。




三、关于本次定向发行是否需要履行核准程序的意见

根据《监督管理办法》第四十八条的规定,“向特定对
象发行股票后股东累计超过
200
人的公司,应当持申请文件
向中国证监会申请核准。股票公开转让的公众公司提交的
申请文件还应当包括全国股转系统的自律监管
意见。



股票公开转让的公众公司向特定对象发行股票后股东
累计不超过
200
人,中国证监会豁免核准,由全国股转系统
自律管理。




截至本次定向发行股权登记日(
2021

11

29
日),公
司本次发行前股东为
2
名,均为自然人股东。本次发行属于
发行对象确定的发行,本次拟发行对象中新增投资者为
2
名,即晶盛投资和晶耀投资,本次定向发行后,股东人数累
计为
4
名,不会超过
200
人。



综上,主办券商认为,无锡晶海本次定向发行后预计累
计股东人数不会超过
200
人,符合《监督管理办法》中关于
豁免向中国证监会申请核准定向发行的条件。





四、关于发行人在报告期内及本次定向发行是否规范履
行信息披露义务的意见

无锡晶海及其相关责任主体在报告期内,严格按照《监





督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息
披露规则》规范履行信息披露义务,不存在因信息披露违规
或违法,被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施或
行政处罚、被全国股转公司依法采取自律监管措施或纪律
处分的情形。



无锡晶海本次定向发行严格按照《非上市公众公司监
督管理办法》、《非上市公众公司信息披露内容与格式准则

3

——
定向发行说明书和发行情况报告书》、《非上市公
众公司信息披露内容与格式准则第
4

——
定向发行申请
文件》、《监管规则适用指引
——
非上市公众公司类第
1
号》、
《全国中小企业股份转让系统股票定向发
行规则》、《全国
中小企业股份转让系统股票定向发行业务指南》、《全国中
小企业股份转让系统股票定向发行业务规则适用指引第
1
号》、《非上市公众公司监管指引第
6

——
股权激励和限制
性股票激励计划的监管要求(试行)》、《全国中小
企业股份
转让系统股权激励和员工持股计划业务办理指南》等规定
履行了信息披露义务。



2021

11

12
日,发行人召开第三届董事会第二次会
议,第三届监事会第二次会议,审议通过《股票定向发行说
明书》等议案,并于
2021

11

16
日披露了《第三届董事会
第二次会议决议公告》、《第三届监事会第二次会议决
议公
告》、《关于召开
2021
年第五次临时股东大会通知公告》、《股
票定向发行说明书》等公告。






2021

12

1
日,发行人召开
2021
年第五次临时股东大
会,审议通过《股票定向发行说明书》等议案,并于
2021

12

1
日披露了《
2021
年第五次临时股东大会决议公告》。



2021

12

10
日,发行人根据全国股转公司反馈意见
对《股票定向发行说明书》进行了修订并披露《股票定向发
行说明书(修订稿)》。



综上,主办券商认为,发行人及其相关责任主体在报告
期内及本次定向发行过程中,规范履行了信息披露义务。





五、关于本次定向发行现有股东优先认购安排合法合规
性的意见

(一)公司章程对优先认购安排的规定


公司现行有效的《公司章程》第十五条规定,“公司股
份的发行实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份
应当具有同等权利。同次发行的同种类股票,每股的发行条
件和价格应当相同;任何单位或个人所认购的股份,每股应
当支付相同价额。公司股票发行前的在册股东不享有股份
优先认购权”。依据《公司章程》,无锡晶海现有股东不享有
优先认购权。



(二)本次发行优先认购安排


2021

11

12
日,公司召开第三届董事会第二次会议
和第三届监事会第二次会议,审
议通过了《关于公司在册股
东无本次发行优先认购权的议案》,明确现有股东不享有优
先认购权,该议案尚需提交
2021
年第五次临时股东大会审





议。

2021

12

1
日,发行人召开
2021
年第五次临时股东大
会,审议并通过了上述议案。



综上,主办券商认为,发行人本次定向发行现有股东优
先认购安排符合《监督管理办法》《定向发行规则》等规范
性要求。





六、关于发行对象是否符合投资者适当性要求的意见

根据《公众公司办法》第四十二条规定,“本办法所称
定向发行包括股份有限公司向特定对象发行股票导致股东
累计超
200
人,以及公众公司向特定对象发行股票两种情
形。



前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人:


(一)公司股东;


(二)公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工;


(三)符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法
人投资者及其他经济组织。



股票未公开转让的公司确定发行对象时,符合本条第
二款第(三)项规定的投资者合计不得超过
35
名。



核心员工的认定,应当由公司董事会提名,并向全体员
工公示和征求意见,由监事
会发表明确意见后,经股东大会
审议批准。



投资者适当性管理规定由中国证监会另行制定。”


根据《投资者适当性管理办法》第五条规定,“投资者
申请参与基础层股票交易应当符合下列条件:





(一)实收资本或实收股本总额
200
万元人民币以上的
法人机构;


(二)实缴出资总额
200
万元人民币以上的合伙企业;


(三)申请权限开通前
10
个交易日,本人名下证券账户
和资金账户内的资产日均人民币
200
万元以上(不含该投资
者通过融资融券融入的资金和证券),且具有本办法第六条
规定的投资经历、工作经历或任职经历的自然人投资者。



投资者参与挂牌同时定向发行的,应当符合本条前款
规定。”


本次股票定向发行对象的基本情况如下:


1
、晶盛投资
的基本信息如下:


合伙企业名称


无锡市晶盛投资合伙企业(有限合
伙)


统一社会信用
代码


9
1320205MA27CKY621


成立时间


2
021

1
1

5



注册地址


无锡市锡山区东港镇新港路


执行事务合伙



李松年


经营范围


股权投资


证券账号


0
800487854


是否开通新三
板交易权限







2
、晶耀投资
的基本信息如下:


公司
名称


无锡市晶耀投资有限公司







统一社会信用
代码


9
1320205
MA
27
DX
5
XXE


成立时间


2
021

1
1

1
2



注册地址


无锡市锡山区东港镇新港路


法定代表人


李松年


经营范围


股权投资


证券账号


0800487830


是否开通新三
板交易权限







本次股票发行的发行对象是按《监管指引第
6
号》的
要求设立的员工持股计划载体,已履行董事会、监事会、职
工代表大会、股东大会等审议程序。目前企业已注册成立,
已完成开具具有新三板基础层交易权限的证券账户工作。



综上,主办券商认为,发行对象符合中国证监会及全国
股转公司关于投资者适当性制度的有关规定。





七、关于发行对象是否属于失信联合惩戒对象、是否存
在股权代持及是否为持股平台的意见

(一)关于本次股票定向发行对象不属于失信联合惩戒
对象的意见


依据《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》
有关规定,经查询证券期货市场失信记录查询平台、全国股
转系统、江苏证监局、中国证监会、中国执行信息公开网、
信用中国和国家企业信用信息公示系统等网站所公示的失
信被执行人名单,经核查,截至本推荐报告签署之日,本次
股票发行对象不存在被列入失信被执行人名单、被执行联合





惩戒的情形。



(二)关于本次股票定向发行不存在股权代持情形的意



根据《定向发行说明书》《股份认购协议》以及发行对象
出具的说明与承诺,发行对象不存在委托或者接受他人委托
管理发行人股份的情形,不存在权属争议或
潜在纠纷。



(三)关于本次股票定向发行对象不存在持股平台的意



本次发行对象为公司实施员工持股计划而设立的合伙
企业及有限公司,符合《监管指引第
6
号》员工持股计划载
体,均不属于《监管规则适用指引
——
非上市公众公司类第
1
号》中所描述的单纯以认购股份为目的而设立的公司法人、
合伙企业等不具有实际经营业务的,不符合投资者适当性管
理要求的持股平台。



综上,主办券商认为,发行对象不属于失信联合惩戒对
象,系为实施员工持股计划而设立的企业,均不存在股权代
持情况,符合《监管规则适用指引
——
非上市公众公司类第
1
号》、《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》等
规则要求。





八、关于发行对象认购资金来源合法合规性的意见

本次发行对象为晶盛投资、晶耀投资,本次定向发行的
认购方式为现金认购,认购资金来源于员工持股计划参与
对象向持股企业缴纳的款项(员工资金系自有或自筹资




金),为发行对象自有资金。不存在他人代为缴款情形,不
存在非法募集他人资金进行投资的情形,资金来源合法合
规。公司未向发行对象提供任何形式的财务资助或担保。


综上所述,本次发行对象认购资金来源合法合规,不存
在直接或间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的
情形,公司未向发行对象提供任何形式的财务资助或担保。




九、关于本次定向发行决策程序合法合规性的意见

(一) 关于发行决策程序是否合法合规的说明

1、2021年11月12日,公司召开了第三届董事会第二次
会议,审议通过了《关于公司2021年员工持股计划(草案)
的议案》、《关于公司2021年员工持股计划授予的参与对象
名单的议案》、《关于公司2021年员工持股计划管理办法的
议案》等议案。公司董事长、总经理李松年系本次员工持股
计划持股企业之执行事务合伙人、法定代表人,李琼女士系
李松年先生之女儿,根据《公司章程》、《董事会议事规则》
的相关规定,李松年先生、李琼女士对上述议案回避表决。

除此之外其他董事与本次发行对象不存在关联关系,无需
回避表决。


2、2021年11月12日,公司召开了第三届监事会第二次
会议,审议通过了《关于公司2021年员工持股计划(草案)
的议案》、《关于公司2021年员工持股计划授予的参与对象
名单的议案》、《关于公司2021年员工持股计划管理办法的
议案》等议案。监事会对拟参与对象进行核实,并结合征求




意见情况已对员工持股计划发表意见:“一、本次员工持股
计划有利于建立和完善员工与股东的利益共享机制,使员
工利益与公司长远发展更紧密地结合,有利于进一步完善
公司治理结构,提高员工的凝聚力和公司竞争力,充分调动
员工的积极性和创造性,有利于公司的待续发展,本次员工
持股计划不存在损害公司及全体股东利益的情形。二、本次
员工持股计划的参与对象为公司董事、高级管理人员及已
与公司或公司的子公司签订劳动合同的员工,符合法律、法
规和规范性文件规定的参与对象条件,符合本次员工持股
计划规定的参与对象的范围,其作为公司本次员工持股计
划的参与对象的主体资格合法、有效。三、本次员工持股计
划不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持
股计划的情形。”

3、2021年11月12日,公司召开了2021年第二次职工代
表大会,审议通过了《关于公司2021年员工持股计划(草案)
的议案》、《关于公司2021年员工持股计划授予的参与对象
名单的议案》、《关于公司2021年员工持股计划管理办法的
议案》等与本此员工持股计划相关的议案。


4、2021年12月1日,公司召开了2021年第五次临时股东
大会,审议通过了《关于公司2021年员工持股计划(草案)
的议案》、《关于公司2021年员工持股计划授予的参与对象
名单的议案》、《关于公司2021年员工持股计划管理办法的
议案》等与本此员工持股计划相关的议案。公司现行有效的




《公司章程》第八十条规定,“股东大会审议有关关联交易
事项时,关联股东应当回避表决,其所代表的有表决权的股
份数不计入出席股东大会有效表决总数;法律法规、部门规
章、业务规则另有规定和全体股东均为关联方的除外。股东
大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况”。公司全体
股东李松年、李士年均为关联股东,依据《公司章程》的规
定,均未回避。


综上,主办券商认为,公司本次股票发行过程符合《公
司法》《证券法》《监督管理办法》《定向发行规则》相关
法律法规的规定。


(二)关于本次定向发行是否涉及连续发行的说明

发行人董事会审议本次定向发行有关事项时,公司不
存在尚未完成的普通股、优先股或可转换公司债券发行、重
大资产重组和股份回购事宜,不存在违反《非上市公众公司
收购管理办法》关于协议收购过渡期的相关规定的情形。


(三)对本次发行中发行人及发行对象是否须履行国
资、外资等主管部门审批、核准或备案等程序

发行人不属于国有投资企业或外商投资企业,本次发
行公司无需履行国资、外资等主管部门的审批、核准或备案
程序。


本次定向发行对象为晶盛投资、晶耀投资,为员工持股
平台,无需履行国资、外资等主管部门的审批、核准或备案
程序。





综上,主办券商认为,无锡晶海本次定向发行决策程序
符合《公司法》《证券法》《监督管理办法》《定向发行规
则》等有关规定,发行决策程序合法合规,不存在连续发行
情形,不涉及需履行国资、外资等其他相关主管部门的审
批、核准或备案等程序。




十、关于本次发行定价合法合规性及合理性的意见

(一)关于定价方式和定价过程合法合规性的说明

《定向发行说明书》中确定本次发行股票的价格为人
民币5.50元/股,《定向发行说明书》已经董事会、监事会和
临时股东大会审议通过,公司上述会议的召集、召开程序、
出席会议人员及召集人资格、会议的表决程序等均符合《公
司法》《公司章程》的规定。发行对象已与发行人签订了《股
份认购协议》,明确本次发行认购价格为5.50元/股,该合同
系公司与发行对象本着自愿原则签订,系双方真实意思表
示,其协议条款符合《公司法》、《合同法》等法律法规的
规定。


综上,主办券商认为公司本次股票发行的定价方式和
定价过程合法合规。


(二)关于定价合理性的说明

本次股票定向发行价格在综合考虑以下因素后确定:

1、每股净资产情况

截至2020年12月31日,公司总股本1,200万股,归属于
挂牌公司股东的净资产为189,943,279.65元,归属于挂牌公




司股东的每股净资产为15.83元。截至2021年9月30日,公司
总股本2,040万股,归属于挂牌公司股东的净资产为
206,604,261.20元,归属于挂牌公司股东的每股净资产为
10.13元,2021年12月1日,经公司2021年第五次临时股东大
会审议通过,公司进行2021年半年度权益分派,以公司现有
总股本20,400,000股为基数,向全体股东每10股送红股10
股。分红前公司总股本为20,400,000股,分红后总股本增至
40,800,000股,按照假设在2021年9月30日之前完成前述
2021年半年度权益分派进行模拟测算,截至2021年9月30
日,公司总股本4,080万股,归属于挂牌公司股东的净资产
为206,604,261.20元,归属于挂牌公司股东的每股净资产为
5.06元。本次定向发行价格高于公司最近一期每股净资产。


2、股票二级市场交易价格

公司股票交易方式为集合竞价,但自挂牌以来无成交
记录。


3、前次股票发行情况

自挂牌以来,公司未曾进行过股票发行。


4、新三板挂牌公司中无与公司业务相近且成交量活跃
或最近有发行的企业。


5、报告期内权益分派情况

报告期内,实施权益分派具体情况如下:

2021年4月19日,经无锡晶海氨基酸股份有限公司2020
年年度股东大会审议通过,以公司现有总股本12,000,000股




为基数,向全体股东每10股送红股7股,每10股派人民币现
金33.00元。分红前公司总股本为12,000,000股,分红后总股
本增至20,400,000股。


2020年4月16日,经无锡晶海氨基酸股份有限公司2019
年年度股东大会审议通过,以公司公司现有总股本
12,000,000股为基数,向全体股东每10股派人民币现金19.00
元。


2019年5月14日,经无锡晶海氨基酸股份有限公司2019
年年度股东大会审议通过,以公司公司现有总股本
12,000,000股为基数,向全体股东每10股派人民币现金10.00
元。


本次股票定向发行价格既考虑了公司所属行业、公司
成长性、每股净资产及权益分派情况等,又考虑到公司本次
定向发行的股票用于实施员工持股计划,目的为进一步完
善员工与全体股东的利益共享和风险共担机制,因此在综
合考虑每股净资产金额较高、激励力度和员工出资能力等
多种因素并与投资者在充分沟通的基础上最终协商确定了
定向发行价格。本次股票定向发行尚需经公司股东大会审
议通过,不存在损害公司及股东利益的情况。本次定向发行
定价符合相关法律法规及《公司章程》的规定。


综上,主办券商认为,公司本次股票发行价格的定价合
理。


(三)关于本次定向发行是否适用《企业会计准则第11




号——股份支付》的说明

本次员工持股授予价格按照5.50元/股计算,对应2021
年三季报业绩简单年化后的市盈率为2.99倍。若按照10倍市
盈率测算,公司2021年9月末对应的每股公允价格为18.38元
/股。本次定向发行的价格为5.50元/股,低于本次发行的公
允价格,原因为:本次发行的参与对象为公司全部原股东,
定价高于净资产但低于公允价格不会损害公司或公司中小
股东利益;另外,李松年先生所持有的部分持股企业份额将
用于未来对管理层及核心员工的股权激励,以建立和完善
利益共享机制,调动公司员工的工作积极性,在综合考虑发
行对象贡献度、未来员工出资能力等因素后定价,具备合理
性。


根据《企业会计准则第11号——股份支付》规定,股份
支付是指企业为获取职工和其他方提供服务或商品而授予
权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。

股份支付的三项特征为:一是股份支付是企业与职工或其
他方之间发生的交易;二是股份支付是以获取职工或其他
方服务为目的的交易;三是股份支付交易的对价或其定价
与企业自身权益工具未来的价值密切相关。


李松年先生本次增资比例略高于其目前在无锡晶海的
持股比例,但其所持有的部分持股企业份额系用于未来对
管理层及核心员工的股权激励,并将在股权激励的逐步实
施过程中进行股份支付确认,李松年先生目前在持股企业




的持有份额并非出于对其工作薪酬的补偿,不属于股份支
付会计准则认定下的提供服务而获取报酬之情形,依据上
述股份支付相关规定,李松年先生通过本次定价发行间接
获得的股份不适用股份支付会计处理。李士年先生通过本
次定向发行间接获得的股份适用股份支付会计处理,公司
预计应确认的股份支付总费用=(18.38-5.50)*600万股
*0.1%= 7.73万元。公司最终确认股份支付的总费用由公司
最终的发行价格和发行股数确定。李松年先生为公司控股
股东、实际控制人,其通过本次定向发行间接获得的股份不
符合股份支付“以获取职工或其他方服务为目的的交易”这
一特征,不应适用股份支付会计处理;李士年先生虽为原股
东,但其通过本次定向发行间接获得股份主要基于其核心
员工身份,基于谨慎性原则,适用股份支付会计处理;因此,
李松年先生与李士年先生适用不同的股份支付会计政策具
备合理性。


综上,主办券商认为,公司本次定向发行的定价方式和
定价过程合法合规,定价合理,价格决策程序合法合规,发
行价格不存在显失公允,不存在损害公司及股东利益的情
况,公司本次定向发行适用股份支付且会计处理恰当。




十一、关于本次定向发行相关认购协议等法律文件合法
合规性的意见

本次发行为确定对象的定向发行,公司已与发行对象
签订附生效条件的《股份认购协议》(以下简称“认购协议”





或“协议”),对于本次发行相关的认购价格、认购方式、
认购数量、支付安排、违约责任、争议解决、生效条件等事
项做出约定。协议当事人主体资格合法有效,系双方真实意
思表示,协议内容不存在违反法律、法规和规范性文件的规
定且不损害社会公共利益,合法有效。认购协议经公司第三
届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议、2021年第
五次临时股东大会审议通过。认购协议不包括股份回购、优
先受让权与随售权、优先认购权、反稀释权等特殊投资条
款。认购协议的主要内容如下:

1、合同主体、签订时间

甲方:无锡晶海氨基酸股份有限公司

乙方:无锡市晶盛投资合伙企业(有限合伙)、无锡市
晶耀投资有限公司

签订时间:2021年11月12日

2、认购方式、支付方式

认购方式:乙方以人民币现金方式认购甲方发行的股
份;

支付方式:乙方应在本合同生效后,按照甲方披露的定
向发行认购公告规定期限将认购资金足额缴纳至甲方指定
的募集资金专用账户。


3、合同的生效条件和生效时间

本协议经甲方法定代表人或授权代表签署并加盖公章
后以及乙方签字后,并同时满足系列条件之日起生效:




(1)甲方董事会和股东大会批准本次股票定向发行及
本股票认购合同;

(2)本次股票定向发行取得全国股份转让系统公司无
异议函。


如上述条件未能同时获得满足,则本认购协议自始不
发生法律效力。


4、合同附带的任何保留条款、前置条件

除本合同约定的合同生效条件外,本合同未附带其他
任何保留条款、前置条件。


5、限售及自愿限售安排

(1)自愿锁定期

本次股票发行自愿锁定期为3年(即36个月),自股票
登记至乙方名下且完成工商变更登记之日起计算。


(2)法定禁售期

法定禁售期为甲方提交首发申请并获得核准/同意注册
后在证券交易所上市交易(以下简称“上市”)后,按相关法
律、法规、规章、规范性文件规定、或证券监督管理部门、
证券交易所要求、或为成功上市之目的乙方自愿承诺自上
市之日起不得转让/出售所持甲方股票的期限。


6、发行终止后的退款及补偿安排

甲乙双方一致同意,在乙方支付增资款之后,发生本合
同无法继续履行、必须终止或本次股份认购无法完成的客
观原因(包括但不限于遭遇法律障碍、不可抗力等),乙方




有权向甲方书面要求解除本合同。甲方应在本合同解除后
的十个工作日内全额无息返还乙方已支付的增资款。


7、违约责任条款

(1)本协议生效后,双方即应受本协议条款的约束,
应谨慎行使和履行在本协议中的权利、义务。任何一方违反
本合同的,或违反本合同所作承诺或保证的,或所作承诺或
保证存在虚假、重大遗漏的,视为违约,违约方应依法承担
相应的违约责任。除本合同另有约定或法律另有规定外,本
合同任何一方未履行本合同项下的义务或者履行义务不符
合本合同的相关约定,守约方均有权要求违约方继续履行
或采取补救措施,并要求违约方赔偿因此给守约方造成的
实际损失。


(2)甲乙双方一致同意,在乙方支付增资款前,发生
本合同无法继续履行、必须终止或本次股份认购无法完成
的客观原因(包括但不限于遭遇法律障碍、不可抗力等),
任何一方均有权向另一方书面要求解除本合同,双方互不
承担赔偿责任。


(3)甲乙双方一致同意,在乙方支付增资款之后,发
生本合同无法继续履行、必须终止或本次股份认购无法完
成的客观原因(包括但不限于遭遇法律障碍、不可抗力等),
乙方有权向甲方书面要求解除本合同。甲方应在本合同解
除后的十个工作日内全额无息返还乙方已支付的增资款。


8、纠纷解决条款




(1)本协议的成立、生效、履行、解释以及由此产生
的争议均适用中国法律。


(2)凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议,
应先由甲乙双方友好协商解决。如果任何一方以书面方式
向对方提出争议之日起三十日内未能协商解决,则任何一
方均可向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。


经核查,无锡晶海与本次股票发行的发行对象所签署
的《股份认购协议》中无业绩承诺及补偿、股份回购、反稀
释等特殊条款,《股份认购协议》系合同双方真实意思表示,
内容真实有效,不存在损害挂牌公司及股东利益的情形,对
发行人及发行对象具有法律约束力。


综上,主办券商认为,认购协议等法律文件符合《民法
典》《定向发行规则》《全国中小企业股份转让系统股票定
向发行业务规则适用指引第1号》等规范性要求,不存在损
害挂牌公司及股东利益的情形。




十二、关于本次定向发行新增股票限售安排合法合规性
的意见

本次股票发行的新增股份将登记在中国证券登记结算
有限责任公司北京分公司。本次股票定向发行对象为晶盛
投资、晶耀投资,均为员工持股平台。本次定向发行股票自
愿锁定期为3年(即36个月),自股票登记至发行对象名下
且完成工商变更登记之日起计算。法定限售期为无锡晶海
提交首发申请并获得核准/同意注册后在证券交易所上市交




易后,按相关法律、法规、规章、规范性文件规定、或证券
监督管理部门、证券交易所要求、或为成功上市之目的持股
平台自愿承诺自上市之日起不得转让/出售所持无锡晶海股
票的期限。


综上,主办券商认为,新增股票限售安排符合《公司法》
等规范性要求。




十三、关于发行人报告期内募集资金管理及使用情况合
法合规性的意见

报告期内,公司不存在发行股票募集资金的情况。


主办券商认为,发行人报告期内不存在募集资金管理
及使用情况。




十四、关于本次定向发行募集资金用途合法合规性的意


(一)本次发行是否符合募集资金信息披露要求

公司已披露的《股票定向发行说明书》中,披露本次募
集资金用途为用于补充流动资金。具体安排如下:

序号

用途

拟投入金额(万元)

1

补充流动资金

3,300

合计

-

3,300



(二)本次募集资金的必要性及合理性

募集资金用于补充流动资金本次发行募集资金中有
3,300万元拟用于补充流动资金,具体使用途径如下:




序号

预计明细用途

拟投入金额(万元)

1

购买材料支出

2,000

2

其他日常经营相关支


1,300

合计

-

3,300



随着公司的不断发展,业务规模不断扩大,公司对资
金以及人才的需求随之增加,因此,公司通过本次定向发
行并实施员工持股计划,一方面融资补充流动资金,以夯
实公司资本实力,保证公司业务规模扩张带来的资金需求,
进而提高公司的盈利能力、抗风险能力;另一方面进一步
完善公司的激励约束机制,吸引和留住优秀人才,提升公
司的凝聚力及市场竞争力,保证公司可持续发展。


(三)本次募集资金用途的合规性,是否存在违反《全
国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》第二十一条
的情形

根据《定向发行规则》第二十一条,“发行人募集资金
应当用于主营业务及相关业务领域,暂时闲置的募集资金
可以投资于安全性高、流动性好、可以保障投资本金安全
的理财产品。除金融类企业外,募集资金不得用于持有交
易性金融资产、其他权益工具投资、其他债权投资或借予
他人、委托理财等财务性投资,不得直接或间接投资于以
买卖有价证券为主营业务的公司,不得用于股票及其他衍
生品种、可转换公司债券等的交易,不得通过质押、委托贷




款或其他方式变相改变募集资金用途”。


公司本次定向发行募集资金拟用于补充流动资金,用
途与公司主营业务相关,同时公司已经建立相关募集资金
内控制度和管理制度,本次发行募集资金不存在投向房地
产理财产品、购买住宅类房产或从事住宅房地产开发业务、
购置工业楼宇或办公用房、宗教投资,公司将有效防范募
集资金用于持有交易性金融资产、其他权益工具投资、其
他债权投资或借予他人等《定向发行规则》禁止的情形。


综上,主办券商认为,本次发行符合募集资金信息披
露要求,本次募集资金具有必要性、合理性,本次募集资金
用于主营业务和相关业务领域,并未持有交易性金融资产、
其他权益工具投资、其他债券投资或借予他人、委托理财
等财务性投资,亦未直接或间接投资于以买卖有价证券为
主营业务的公司,未用于购买股票及其他衍生品种、可转
债等交易,未通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募
集资金用途,符合相关规定,不存在违反《定向发行规则》
第二十一条的情形。




十五、关于发行人报告期内募集资金内控及管理制度合
法合规性的意见

(一)募集资金管理制度


2016

8

25
日,公司召开第一届董事会第五次会议,
审议通过了《关于


的议案》,
2016

9

12
日,公司召开
2016
年第一





次临时股东大会,审议通过了《关于


的议案》的议案。

2021

11

12
日,公司召开第三届董事会第二次会议,审议通过了《关
于修订


的议案》,
2021

12

1
日,公司
召开
2021
年第五次临时股东大会,审议通过了《关于修订


的议案》。



《募集资金管理办法》作为公司募集资金存储、使用监
管和责任追究的内部控制制度,明确了募集资金使用的分
级审批权限、决策程序、风险防控措施及信息披露要求等。



(二)募集资金账户


公司已按照《定向发行规则》的规定,建立了募集资金
的专户管理、使用、监管和责任追究的内部控制制度,明确
了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风
险控制措施
及信息披露要求,详见披露于股转系统指定披露平台的《募
集资金管理办法》。公司将会为本次发行设立募集资金专项
账户,该募集资金专项账户作为认购账户,不得存放非募集
资金或用作其他用途。公司将会在本次发行认购结束后验
资前,与主办券商、存放募集资金的商业银行签订三方监管
协议,对本次发行的募集资金进行专户管理。公司本次股票
发行符合《定向发行规则》《定向发行指南》等相关规定。



综上,主办券商认为,公司已建立健全募集资金内控及
管理制度,对设立募集资金专项账户履行了审议程序,符合
《监督管理办法》、《定向发行规则》等有
关法律法规的规





定。





十六、关于发行人是否存在完成新增股票登记前不得使
用募集资金情形的意见

根据《定向发行规则》第二十二条的规定,“发行人在
验资完成且签订募集资金专户三方监管协议后可以使用募
集资金;存在下列情形之一的,在新增股票完成登记前不得
使用募集资金:

(一)发行人未在规定期限或者预计不能在规定期限
内披露最近一期定期报告;

(二)最近十二个月内,发行人或其控股股东、实际控
制人被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施、行政
处罚,被全国股转公司采取书面形式自律监管措施、纪律处
分,被中国证监会立案调查,或者因违法行为被司法机关立
案侦查等;

(三)全国股转公司认定的其他情形。”

经核查,主办券商认为,发行人不存在完成新增股份登
记前不得使用募集资金的情形。




十七、关于本次定向发行对发行人影响的意见

(一)本次定向发行对公司经营管理的影响

1、本次定向发行对公司股权结构及公司治理结构的变
化情况

本次定向发行前后,公司控股股东、实际控制人未发生
变化。公司控股股东及实际控制人为李松年先生,本次定向




发行前李松年先生直接持股比例为95%,本次定向发行后李
松年先生直接持股比例为82.82%,间接持股比例为12.81%,
仍为公司控股股东及实际控制人。


本次定向发行未对公司股权结构及公司治理结构产生
重大变化。


2、本次定向发行对公司业务及资产的影响

本次发行所募集资金用于公司补充流动资金,本次募
集资金将有助于公司扩大经营规模、提高盈利能力、增强抗
风险能力,保障公司持续健康发展。


本次定向发行后,公司的主营业务不会发生变化。不存
在因为定向发行而导致的业务与资产整合计划。


本次定向发行完成后,公司股本规模、股东持股比例将
发生变化。公司将根据发行结果修改公司章程所记载的股
本规模等相关条款,并在发行完成后办理工商变更登记。


本次募集资金到位后,公司的总资产及净资产规模均
将有所提升。


3、本次定向发行对高级管理人员的影响

本次定向发行不会导致高级管理人员调整。


(二)本次定向发行对对发行人财务状况、盈利能力和
现金流量的影响

本次发行后公司的总资产及净资产规模均有所提升,
财务状况更趋稳健,资产负债结构更趋合理,有利于进一步
增强公司竞争实力及盈利能力,保障公司业务的拓展,并为




公司股东带来相应的投资回报。


1、对财务状况的影响

本次定向发行后,公司预计募集资金不超过3,300万元,
公司总资产、净资产、每股净资产等得到进一步提升,流动
资金得到补充,资产负债率有所下降,为公司后续发展提供
有力保障。


2、对盈利能力的影响

本次定向发行后,公司股本和净资产增加,短期内可能
摊薄每股收益和净资产收益率。但从长期来看,公司营运资
金得到补充,公司的营业收入、营业利润有望进一步增长。


3、对现金流量的影响

本次定向发行后,公司货币资金将增加不超过3,300万
元,筹资活动产生的现金流量净额将有所增加。


(三)公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管
理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

业务关系方面,公司自主经营,业务结构完整,有独立
的业务经营模式与体系。


管理关系方面,公司股东通过股东大会,提名并选举董
事人选等方式依法行使出资人权利,不存在超越股东大会
直接、间接干预公司的决策和经营活动之情形。


关联交易方面,除《公司章程》《股东大会议事规则》
《董事会议事规则》对关联交易决策程序作出规定外,公司
还专门制定了《关联交易管理制度》,严格规范关联交易行




为,以确保关联交易行为不损害公司全体股东及公司客户
的利益。报告期内公司与关联方之间的关联交易均系日常
经营活动需要产生,均按照一般商业条款和正常的业务程
序进行。


同业竞争方面,公司的实际控制人在公司挂牌时签署
《避免同业竞争的承诺函》,自挂牌至今承诺人严格履行承
诺,未在公司外部从事与公司主营业务相同或相似的经营
活动。


公司本次定向发行后,公司与控股股东及其关联人之
间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等不会发生
变化。


(四)本次定向发行对其他股东权益的影响

根据相关法律法规及《公司章程》,公司本次定向发行
履行董事会及股东大会审议程序,在程序上有效保障了现
有股东的合法权益。


本次定向发行募集资金到位后,将使公司净资产、每股
净资产等财务指标提高,资产负债结构更趋稳健,公司偿债
能力和抵御财务风险能力将有进一步提升。因此,本次定向
发行能提高公司的整体盈利能力,对其他股东权益有积极
影响。


(五)本次定向发行相关特有风险的说明

本次发行方案尚需经全国中小企业股份转让系统自律
审查且出具无异议函后方可实施,存在方案调整或审核程




序不通过的可能性。


除上述风险之外,本次股票发行不存在其他特有风险。





十八、关于本次定向发行聘请第三方的意见

本次股票定向发行过程中,主办券商不存在直接或间
接有偿聘请第三方的情况,不存在未披露的聘请第三方的
行为;公司不存在直接或间接有偿聘请除主办券商、律师事
务所、会计师事务所等依法需聘请的证券服务机构之外的
第三方的情况。




十九、主办券商认为应当发表的其他意见

经核查,公司不存在未披露或未充分披露且对本次股
票定向发行有重大影响的信息或事项,没有需要说明的对
本次股票定向发行有重大影响的其他问题。





二十、关于本次定向发行的推荐结论

本次股票发行属于豁免向中国证监会申请核准的股份
发行,股票发行决策过程、信息披露等环节事宜均符合《公
司法》《证券法》《监督管理办法》、《非上市公众公司信息披
露内容与格式准则第
3号》《定向发行规则》《定向发行指南》
等规定,无锡晶海管理运作规范,具备非上市公众公司定向
发行的基本条件。



因此,主办券商同意推荐无锡晶海在全国中小企业股
份转让系统定向发行股票。










(本页无正文,为《光大证券股份有限公司关于
无锡晶海氨基酸
股份有限公
司股票定向发行的推荐工作报告》之签章页)














法定代表人(或授权代表):








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项目负责人:








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陈增坤














光大证
























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